瑞华技巧: 关联来回解决轨制内容摘要

（原标题：关联来回解决轨制）

证券代码：920099 证券简称：瑞华技巧 公告编号：2024-081

常州瑞华化工工程技巧股份有限公司关联来回解决轨制

本公司及董事会整体成员保证公告内容的真正、准确和完好，莫得舛误纪录、误导性述说约略要紧遗漏，并对其内容的真正性、准确性和完好性承担个别及连带法律职守。

一、审议及表决情况 公司于 2024年 10月 29日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《对于更正公司轨制的议案》，本轨制尚需鼓舞大会审议通事后奏凯。

二、轨制的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为保证公司与关联方之间的关联来回稳健平正、平正、公开的原则，确保公司关联来回步履不挫伤公司和非关联鼓舞的利益，字据相关法律法则和《公司规定》的步伐，制定本轨制。 第二条 公司关联来回应苦守浑厚信用、对等、自发、平正、公开、公允的原则，不得挫伤公司和其他鼓舞的利益。

第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法东说念主和关联当然东说念主。 第四条 具有以下情形之一的法东说念主或其他组织，为公司的关联法东说念主： （一）径直或盘曲抑遏公司的法东说念主或其他组织； （二）由前项所述法东说念主径直约略盘曲抑遏的除公司偏激控股子公司之外的法东说念主或其他组织； （三）由本轨制第五条所列公司的关联当然东说念主径直约略盘曲抑遏的、约略担任董事、高档解决东说念主员的，除公司偏激控股子公司之外的法东说念主或其他组织； （四）径直约略盘曲捏有公司 5%以上股份的法东说念主或其他组织； （五）在夙昔 12个月内约略字据相关协议安排在将来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券来回所约略公司字据本色重于形势的原则认定的其他与公司有迥殊关系，可能或也曾形成公司对其利益歪斜的法东说念主或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的当然东说念主，为公司的关联当然东说念主： （一）径直或盘曲捏有公司 5%以上股份的当然东说念主； （二）公司的董事、监事及高档解决东说念主员； （三）径直约略盘曲地抑遏公司的法东说念主的董事、监事及高档解决东说念主员； （四）本条第（一）、（二）项所述东说念主士的关系密切的家庭成员，包括妃耦、父母、年满 18周岁的子女偏激妃耦、伯仲姐妹偏激妃耦，妃耦的父母、伯仲姐妹，子女妃耦的父母； （五）在夙昔 12个月内约略字据相关协议安排在将来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券来回所约略公司字据本色重于形势的原则认定的其他与公司有迥殊关系，可能约略也曾形成公司对其利益歪斜的当然东说念主。 第六条 对关联方的判断应从关联方对公司进行抑遏或影响的具体形式、路线及进程等方面进行本色判断。 第七条 公司董事、监事、高档解决东说念主员、捏股 5%以上的鼓舞偏激一致举止东说念主、试验抑遏东说念主应当实时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的发挥。关联关系主如果指在财务和计算有计算中，有才智对公司径直或盘曲抑遏或施加要紧影响的形式和路线，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、东说念主事关系、解决关系及贸易利益关系。

第三章 关联来回 第八条 关联来回系指公司约略其控股子公司等其他主体与公司关联方发生的来回和正常计算边界内发生的可能引致资源约略义务动荡的事项，包括但不限于： （一）购买或出售财富； （二）对外投资（含交付欢喜、对联公司投资等，设立约略增资全资子公司及购买银行欢喜产物除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他东说念主提供担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租赁财富； （六）缔结解决方面的合同（含交付计算、受托计算等）； （七）赠与或受赠财富； （八）债权或债务重组； （九）商讨与斥地样貌标动荡； （十）缔结许可协议； （十一）购买或销售原材料、燃料、能源； （十二）购买或销售产物、商品； （十三）提供或汲取劳务； （十四）交付或受托购买、销售； （十五）与关联方共同投资； （十六）扬弃职权； （十七）中国证监会、北京证券来回所认定的其他对公司有要紧影响的来回。 第九条 公司关联来回应当苦守以下基本原则： （一）稳健浑厚信用原则； （二）不挫伤公司及非关联鼓舞正当权益原则； （三）关联方如享有公司鼓舞大会表决权，应当隐没表决； （四）有意害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当隐没； （五）公司董事会应当字据客不雅模范判断该关联来回是否对公司有意，必要时应当礼聘专科评估师或零丁财务照看人。 第十条 公司应当采选灵验措施防患关联方以把持采购约略销售渠说念等形式干涉公司的计算，挫伤公司利益。关联来回应当具有贸易本色，价钱应当公允，原则上不偏离商场零丁第三方的价钱约略收费模范等来回条目。公司偏激关联方不得利用关联来回运送利益约略调度利润，不得以任何形式守密关联关系。 第十一条 公司应当与关联方就关联来回缔结书面协议。协议的缔结应当苦守对等、自发、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第十二条 公司董事、监事、高档解决东说念主员、捏股 5%以上的鼓舞偏激一致举止东说念主、试验抑遏东说念主，应当将与其存在关联关系的关联方情况实时见知公司。公司应当建立并实时更新关联方名单，确保关联方名单真正、准确、完好。

第四章 关联来回的有计算设施及信息暴露 第十三条 公司拟进行关联来回时，由公司的职能部门冷漠书面叙述，该叙述应就该关联来回的具体事项、订价依据和对公司鼓舞利益的影响进程作念出详备发挥。 第十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总财富 2%以上且逾越 3000万元的来回，应当比照《上市国法》第 7.1.17条的步伐提供评估叙述约略审计叙述，提交鼓舞大会审议。与正常计算相关的关联来回可免于审计约略评估。 第十五条 公司发生稳健以下模范的关联来回（除提供担保外），应当由公司董事会审议并实时暴露： （一）公司与关联当然东说念主发生的成交金额在 30万元以上的关联来回； （二）与关联法东说念主发生的成交金额占公司最近一期经审计总财富 0.2%以上的来回，且逾越 300万元。关联来回事项提交董事会审议前，应过程零丁董事故意会议审议，并经公司整体零丁董事过半数同意，在关联来回公告中暴露。 第十六条 授权公司董事长决定的关联来回（公司提供担保除外）： （一）与关联法东说念主进行的金额低于 300万元的关联来回； （二）与关联法东说念主进行的金额高于 300万元、但低于公司最近一期经审计总财富 0.2%的关联来回； （三）与关联当然东说念主进行的金额低于 30万元的关联来回。触及投融资相关的关联来回按公司投融资解决轨制办理。 第十七条 对于每年与关联方发生的正常性关联来回，公司不错在暴露上一年度叙述之前，对今年度将发生的关联来回总金额进行合理预测，字据预测金额划分适用本轨制第十四左券略第十五条的步伐提交董事会约略鼓舞大会审议。对于预测边界内的关联来回，公司应当在年度叙述和中期叙述中给以分类，列表示出执行情况并发挥来回的公允性。试验执行超出预测金额的，公司应当就超出金额所触及事项履行相应审议设施并暴露。 第十八条 公司应当对下列来回，按摄影接 12个月内累计诡计的原则，划分适用本轨制第十四条、第十五条： （一）与归并关联方进行的来回； （二）与不同关联方进行来回标的类别相关的来回。上述归并关联方，包括与该关联方受归并试验抑遏东说念主抑遏，约略存在股权抑遏关系，约略由归并当然东说念主担任董事或高档解决东说念主员的法东说念主或其他组织。也曾按照本轨制步伐履行相关义务的，不再纳入累计诡计边界。 第十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的贸易逻辑，均应当在零丁董事故意会议审议后提交董事会审议，在董事会审议通事后提交鼓舞大会审议。公司为控股鼓舞、试验抑遏东说念主偏激关联方提供担保的，控股鼓舞、试验抑遏东说念主偏激关联方应当提供反担保。如相关法律、法则以及《公司规定》对关联来回所涉事项审批权限和设施有相等步伐的，应依据该等相等步伐执行。 第二十条 公司董事会审议关联来回事项时，关联董事应当隐没表决，也不得代理其他董事诈骗表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作念决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事东说念主数不及三东说念主的，公司应当将该来回提交鼓舞大会审议。前款所称关联董事包括下列董事约略具有下列情形之一的董事： （一）来回对方； （二）在来回对方任职，约略在能径直约略盘曲抑遏该来回对方的法东说念主或其他组织任职； （三）领有来回对方的径直约略盘曲抑遏权的； （四）来回对方约略其径直约略盘曲抑遏东说念主的关系密切的家庭成员（具体边界参见第五条第（四）项的步伐）； （五）来回对方约略其径直约略盘曲抑遏东说念主的董事、监事和高档解决东说念主员的关系密切的家庭成员（具体边界参见第五条第（四）项的步伐）； （六）公司认定的因其他原因使其零丁的贸易判断可能受到影响的东说念主士。 第二十一条 鼓舞大会审议关联来回事项时，下列鼓舞应当隐没表决： （一）来回对方； （二）领有来回对方径直约略盘曲抑遏权的； （三）被来回对方径直约略盘曲抑遏的； （四）与来回对方受归并法东说念主约略当然东说念主径直约略盘曲抑遏的； （五）来回对方约略其径直约略盘曲抑遏东说念主的关系密切的家庭成员（具体边界参见第五条第（四）项的步伐）； （六）在来回对方任职，约略在能径直或盘曲抑遏该来回对方的法东说念主单元约略该来回对方径直或盘曲抑遏的法东说念主单元任职的（适用于鼓舞为当然东说念主的）； （七）因与来回对方约略其关联东说念主存在尚未履行竣事的股权转让协议约略其他协议而使其表决权受到限定约略影响的。鼓舞大会审议关联来回事项时，应当提供收集投票形式，对中小鼓舞的表决情况应当单独计票并暴露。 第二十二条 公司应当在董事会、鼓舞大会决议公告中暴露关联来回的表决情况及表决权隐没轨制的执行情况。 第二十三条 公司的控股子公司发生的关联来回，视同公司步履，其有计算设施等事项均适用本轨制步伐。 第二十四条 公司与关联东说念主达成以下关联来回时，不错免予按照关联来回的形式进行审议和暴露： （一）一方以现款形式认购另一方公斥地行的股票、公司债券或企业债券、可改动公司债券约略其他繁衍品种； （二）一方动作承销团成员承销另一方公斥地行股票、公司债券或企业债券、可改动公司债券约略其他繁衍品种； （三）一方依据另一方鼓舞大会决议领取股息、红利约略报酬； （四）一方参与另一方公开招标约略拍卖，然则招标约略拍卖难以形成公允价钱的除外； （五）公司片面取得利益的来回，包括受赠现款财富、取得债务减免、汲取担保和资助等； （六）关联来回订价为国度步伐的； （七）关联宗旨公司提供资金，利率水平不高于中国东说念主民银行步伐的同时贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等来回条目，向董事、监事、高档解决东说念主员提供产物和办事的； （九）中国证监会、北京证券来回所认定的其他来回。 第二十五条 公司不错礼聘零丁财务照看人就需鼓舞大会批准的关联来回事项对整体鼓舞是否平正、合剪发表倡导，并出具零丁财务照看人叙述。 第二十六条 关联来回事项提交董事会审议前，应当取得零丁董事事先认同倡导。零丁董事事先认同倡导应当取得整体零丁董事的半数以上同意，并在关联来回公告中暴露。 第二十七条 关联来回未按《公司规定》和本轨制步伐的设施取得批准或证据的，不得执行；也曾执行但未取得批准或证据的关联来回，公司有权绝交。

第五章 附则 第二十八条 本轨制中的“以上”，包含本数。 第二十九条 本轨制未作步伐，但现行法律、行政法则及《公司规定》有步伐的，从其步伐。本轨制与现行法律、行政法则及《公司规定》相抵牾的，效能现行法律、行政法则及《公司规定》。 第三十条 本轨制经公司鼓舞大会审议通事后奉行。 第三十一条 本轨制由公司董事会弘扬发挥注解。

常州瑞华化工工程技巧股份有限公司董事会 2024年 10月 31日